中信地產旗下的海南別墅項目“違規門”事件繼續發酵。

采訪中，一些業內人士指出，該別墅項目至少涉嫌踩了國土部門的三條政策紅線。根據證監會與國土部就房企融資問題已建立的相關溝通聯絡機制，國土部可以就該項目的相關違規行為，對意欲將中信地產包含在內的中信集團整體上市計劃舉黃牌警告，甚至紅牌否決。

龍潭嶺項目涉嫌撞三條紅線

中信地產旗下的海南別墅項目中信·龍潭嶺項目涉嫌撞上了至少三條紅線。此事的影響半徑可能不僅僅局限于該項目本身，而是有可能進一步向上影響到中信地產或者中信集團的上市大計。

目前瓊海市規劃建設局副局長王培寧已對外表示，中信·龍潭嶺項目沒有取得建設工程施工許可證，另據5月初新華社報道，中信地產海南投資有限公司總經理王麗也公開承認此事。

中信·龍潭嶺項目還存在違規囤地嫌疑。新華社報道稱，據王麗介紹，中信地產于2003年從其他公司手中拿到中信·龍潭嶺項目所在的博鰲龍潭嶺地塊，但直到2011年開始動工建設，也就是說，至少在中信地產手中，該地塊已閑置了近8年。

國土部頒布的《閑置土地處理辦法》第四條規定：“滿2年未動工開發時，可以無償收回土地使用權；但是，因不可抗力或者政府、政府有關部門的行為或動工開發必需的前期工作造成動工開發遲延的除外。”換句話說，該項目涉嫌違規囤地。

此外，中信·龍潭嶺項目還踩上了“禁墅令”紅線�！睹咳战洕�新聞》記者注意到，中信·龍潭嶺項目于2011年開始修建別墅。早在2003年2月，國土部發布的《關于清理各類園區用地加強土地供應調控的緊急通知》（即“45號文”），便首次明確提出“停止別墅類用地的土地供應”的“禁墅令”。

王麗對此也自評為“這是合理不合法的問題”。

一位業內人士向《每日經濟新聞》記者分析說，中信·龍潭嶺項目所涉及的三項涉嫌違規事項，對于欲求單獨上市的中信地產或謀求整體上市的中信集團來說，皆可謂關系重大。

前述業內人士具體解釋說，2010年4月23日，中國證監會相關部門負責人對外表示，證監會已與國土部就房企融資問題建立了相關溝通聯絡機制，今后房企融資需征求國土部意見。據悉，在分工上，國土部負責對證監會送審企業購地用地的合規予以審核，涉及事項主要是針對企業是否存在如違法取得土地、土地閑置、拖欠地價款、違規調整土地用途或規劃條件等幾方面的問題予以核查，并據此出具是否支持融資的意見。證監會負責結合國土部審核意見，對房地產企業融資是否有發行條件進行審核。

據這位證監會相關部門負責人介紹，擬定兩類企業納入征求國土部意見范圍：一方面為募集資金擬投向房地產項目的股權類融資企業；另一方面為募集資金雖不投向房地產項目，但包括單純用于補充流動資金或歸還銀行貸款的內容，且原有業務包括房地產經營的股權類融資企業，因此類企業有可能將募集資金間接用于房地產項目，且“征求意見范圍采取認項目不認主體的原則，非房地產企業如果將融資用于房地產開發上，也要納入征求意見范圍”。

上述業內人士分析道，證監會與國土部的溝通聯絡機制，監管對象是股權類融資，沒有上市地之別；而“債權融資具有相對較高的融資成本，具備一定的市場約束機制，發行公司債的房地產企業暫不納入范圍”。在接受《每日經濟新聞》記者采訪時，廣東圣方律師事務所房地產律師顏宇丹也對此規定分析說，根據“法無禁止”原則，該項規定中沒有提及上市地的具體要求，因此上述規定，可以理解為廣義上的法，也就是說該規定面向所有上市地，沒有上市地之別。

上述業內人士分析道，中信·龍潭嶺項目以上三條違規嫌疑行為，都在國土部的審核范圍，因此不管是中信地產作為房企單獨上市還是中信集團整體上市，國土部都可能以此相關規定對其上市行為舉黃牌，甚至是紅牌。

中信集團整體上市起航

值得關注的是，目前中信集團的整體上市計劃正處于敏感的沖刺階段。

中信集團官網發布的一則“公司要聞”顯示，4月27日的北京京城大廈，中信集團整體改制后的第一次股東大會——2011年度股東大會在此召開。不過，該則“公司要聞”對于當天會議的具體議程和內容未予公布。

《每日經濟新聞》記者注意到，2011年12月28日，中信銀行的一份公告顯示，“中信集團重組改制方案已獲中國財政部批準。根據方案，中信集團以絕大部分現有經營性凈資產（含其所持本公司股份）出資，聯合北京中信企業管理有限公司共同發起設立中國中信股份有限公司（以下簡稱中信股份）”。同時，中信集團整體改制為國有獨資公司，并更名為“中國中信集團有限公司”，承繼原中信集團的全部業務及資產。

該公告顯示，中信股份的股權結構為：中信集團持股99.90%、中企管理持股0.10%。

中信集團的改制成功，標志著中信集團整體上市計劃又向前邁進了一大步。

中信地產一位不愿具名的人士向《每日經濟新聞》記者透露，2008年，中信集團就提出了集團整體上市的戰略計劃。2010年，中信集團曾一度計劃于2011年年底在H股市場實現IPO，融資規模最高約118億美元。

幾乎同期，中信集團旗下的中信地產也曾不間斷地出現過有關單獨IPO的新聞，而2008年1月21日中信房地產股份有限公司的掛牌，更將相關IPO猜測推向高潮。

上述中信地產相關人士對此回應說，曾經中信地產確實有過單獨上市的計劃，但后來因為兩個原因導致該計劃難以實現。首先，2008年的地產調控導致市場一度低迷，以及后來政府相關部門對房企上市融資的政策收緊，都對中信地產的單獨上市帶來了變數；其次，地產業作為中信集團非金融板塊的主導性實體產業，對中信集團在整體上市募集過程中的吸引力很重要�；�于以上兩個原因，目前中信地產的單獨上市計劃基本已取消，中信地產的資產將被注入中信集團的整體上市框架內。

采訪中，《每日經濟新聞》記者從上述中信地產相關人士處得到了一份由中誠信國際信用評級有限責任公司發布的《中國中信集團公司2011年跟蹤評級報告》。報告顯示，截至2010年底，中信集團的總資產為25391億元，其中金融類資產為20958億元，非金融類資產為4102億元。而非金融類資產中的房地產及基礎設施業務資產為1436億元，雖然只占集團總資產的約5.66%，但卻在集團非金融類資產中占比高達近35%，且2010年房地產及基礎設施業務在集團中的利潤貢獻率高達14.47%，而非金融業務的合計利潤貢獻率僅為32.39%。

據了解，中信集團的地產業務，主要分為三大平臺：中信地產、中信泰富與集團本部。上述《評級報告》顯示，2010年末，中信集團旗下的房地產及基礎設施板塊的資產為1436億元，而中信地產官網介紹說，2010年中信地產的總資產約800億元。綜合下來，當時中信地產資產約占房地產及基礎設施板塊資產的比例超過50%，其資產對于中信集團的整體上市至關重要。

負債率高未來面臨償債高峰

從未來幾年的還債結構來看，中信集團也存在上市融資的內在需求。

《中國中信集團公司2011年跟蹤評級報告》顯示，由于中信集團最主要的業務金融業中的銀行業務的高負債運行特點,中信集團合并口徑的資產負債率一直處于較高水平，2008~2010年的資產負債率分別為88.26%、89.72%、89.27%。

該報告指出，中信集團本部在高資產負債率的重壓下，2011年、2013年、2015年、2017年、2023年等年份，是償債高峰年份，每年均有50億元以上的債務到期。

還債高峰年，有可能也是上市之年。

不過，作為中信集團非金融板塊的頂梁柱，地產板塊卻有可能在中信集團整體上市的過程中拖后腿。除了中信·龍潭嶺項目涉嫌相關違規外，地產調控之下，中信集團地產板塊正面臨巨大的發展壓力。

前述《評級報告》中也表示，2011年以來，房地產調控政策的實施，對中信集團房地產板塊的業務增長帶來一定壓力。

此外，中信地產內部人士特別指出，中信集團房地產板塊各大平臺間的整合，也將直接影響中信集團房地產板塊的效率，進而影響中信集團的整體上市。

該集團房地產板塊的整合，主要包括兩方面的內容：中信地產、中信泰富、中信集團本部三大房地產平臺間的整合，以及中信地產內部的中信華南、中信北京、中信深圳和中信國安部分房地產業務等四個平臺間的整合，改制而成的中信房地產股份有限公司就是由該四大平臺整合而成。

值得注意的是，坊間不時傳出中信集團各地產平臺間整合不和諧的聲音。