“保薦+直投”非議不斷，中信證券（600030.SH）卻迎來收獲季節。

在3月28日披露的2012年報“證券投資”一欄，中信證券所持1293.75萬股奧瑞金（002701.SZ）表現搶眼，在初始投資成本僅6510.57萬元情況下，該筆股權當期為中信證券貢獻高達1.6969億元收益。

但鮮有人注意到，中信證券高超財技背后，實際應歸功于另類“保薦+直投”模式：中信證券2008年4月保薦奧瑞金后，其全資子公司中信證券國際公司（注冊于香港，下稱中信國際）在2010年9-10月曲線參股奧瑞金，兩年后隨著奧瑞金上市，中信證券斬獲頗豐。

但即便如此，中信證券亦難避違規之嫌。

3月27日，奧瑞金披露2012年報，其前十大股東中并無中信證券身影，持1293.75萬股的是“佳鋒控股有限公司”（BestFrontier，注冊于英屬維爾京群島，下稱佳鋒控股）。

莫非中信證券和奧瑞金兩家年報數據出現烏龍？答案顯然是否定的。

目前奧瑞金第五大股東佳鋒控股實際與中信證券有股權隸屬關系，中信國際通過一家名為CSICapital，L.P的公司間接持佳鋒控股64.19%股權。

值得注意的是，這是中信證券2003年上市以來首次通過境外離岸公司間接持有A股。

事實上，佳鋒控股某種程度扮演了中信證券直投子公司——金石投資公司的角色。

2011年7月8日，證監會下發《證券公司直接投資業務監管指引》（下稱指引）規定，擬上市企業保薦機構等關聯人，“自簽訂有關協議或者實質開展相關業務之日起，公司的直投子公司、直投基金、產業基金及基金管理機構不得再對該擬上市企業進行投資”。

但事實上，2008年4月25日，中信證券與奧瑞金就IPO召開首次中介機構協調會，2010年9月-10月，中信證券間接參股64.19%的佳鋒控股正式入股奧瑞金，2011年5月，中信證券與奧瑞金簽署承銷保薦協議，2011年11月，在中信證券悉心輔導下，奧瑞金正式變更為股份公司。

毋庸置疑，中信證券旗下佳鋒控股曲線進入奧瑞金的時點，明顯晚于中信證券以奧瑞金保薦機構、主承銷商身份，實質開展相關業務時點。

針對該問題，奧瑞金上市法律顧問金杜律師事務所表示，《指引》追溯既往的適用主體范圍僅為“直投子公司”，而佳鋒控股并非中信證券直投子公司，因此不存在違反發布在后的《指引》等相關規定中追溯既往的情形。

金杜律所進一步稱，即使中信證券對奧瑞金的間接投資被監管機構認定違規，被要求糾正、整改或采取其他監管措施，也不會對奧瑞金IPO所需滿足的自身主體資格和發起人、股東條件等構成重大實質性影響。

2012年10月11日，奧瑞金以21.6元/股的發行價登陸中小板，此后，其股價一路絕塵，2013年以來累計漲幅達27.58%，遠高于滬深股市同期漲幅。