中國證券報長期關注我國資本市場的并購重組問題，今年還專門推出了《并購重組周刊》，這是一項很有價值的工作。

　　什么是重組？重組實際上就是對各種資源要素進行重新整合，實現資源優化配置，達到一加一大于二的效果。從哲學上講，事物的發展無非是在時間和空間上的運動，任何事物的運動都離不開一定的條件。重組就是改變條件，條件改變了，事物運行的軌跡就會發生變化。從這個意義上講，改變條件的行為也可以被認為是一種重組。其實，改革和創新就是對條件的改變，因此它們也可以視為重組。

　　從經濟角度看，世界經濟可以重組，區域經濟也可以重組，企業的經濟狀況也可以重組。重組是經濟發展中永恒的主題。

　　重組的目的有四方面：一是為解困而重組。宏觀上為應對一個區域的危機而進行重組，微觀上為幫助一個企業渡過難關而進行重組；二是為取得發展資金而重組。企業發展到一個特定階段，需要有更多的資金投入。上市融資是企業獲取低成本發展資金的一個非常重要的渠道；三是為優化資源配置而重組。在企業重組的過程中，各種市場要素、企業的各種資源都流向了最需要的地方，流向了最能產出經濟效益的地方，這就實現了資源的優化配置；四是為轉變企業制度而重組。企業上市的過程,實際上就是一個轉制的過程。通過股票上市，家族式企業、國有企業變成公眾企業，這就是為轉制而重組。

　　困難上市公司的并購重組對我國證券市場有著特殊的意義。在我國，因為退市制度實施得不夠好、不夠堅決，另外也是為了維護股市穩定和社會穩定，往往就在市場中對困難企業實施危機拯救式的重組。在我國上市公司里面，困難企業確實比較多。其原因有兩條：一是歷史遺留問題導致的；二是為了穩定而不退市。歷史遺留多，又沒有退市機制，導致上市公司整體質量受到不利影響。

　　我國證券市場1990年代初起步的時候，國內大多數人不懂股市，企業上市主要靠組織推進。上面給各個省分配上市指標，地方政府拿到上市指標后，誰的企業困難了就把指標給誰去融資。所以第一批上市的都是中小企業，資產質量都很差。當時真正的國有大企業、好的企業，地方政府都不舍得讓它們上市。可以想見，這樣的企業，它一上市很快就進入了新的困難期，一直熬到現在。

　　還有一個階段是在上世紀90年代中期。那時業界已認識到，上市企業應是優質企業，并不再搞指標配額分配，但還有一個認識問題沒解決好：優質企業還上市？錦上添花不公平。這就提出了“一拖二”、“一拖一”。優勢企業上市的時候捎帶一兩個困難企業，把困難企業拖進了股市。這些困難企業雖然上市了，但由于機制沒轉，再加上先天不足，也會重新陷入困境。

　　面對這樣的歷史遺留問題造成的、存留在資本市場的困難公司，現在讓它退市、讓股民破產，既不現實也不公平。對這樣的公司，用重組來解決問題，既是可行的，也是合理的。簡單地用市場方式，讓它們直接退市，一是量太大，會造成股市不穩定：二是從問題來源分析，這樣處理也不公平。所以用重組的方式解決，有特定的戰略意義。

　　重組方法我認為基本上有以下五種：

　　第一，邊界調整法。任何企業都是在一定邊界條件下運行，調整邊界往往能改變企業的運營環境，實現優劣的轉換。比如，計劃經濟下國有企業普遍存在冗余人員多、負債率高、社會負擔重等問題，一個企業可能有90%以上的負債率，50%以上的冗員，還承擔著各種社會負擔，這樣企業的經理肯定不好當。實際上，國企邊界條件調整后，許多優秀企業家才能脫穎而出。近十年國有企業的偉大成就，應該就是上世紀90年代中后期國家調整國企生存邊界條件以后產生的效果。

　　第二，資源優化配置法。即在市場原則下，通過資源的重新優化配置，提高各種要素利用率，取得更大收益。很多企業間的強強合作、或者強弱兼并，都是調整資源配置的結果。

　　第三，利益分配法。簡單地講，就是切蛋糕的方法，通過改變利益分配方式或者分配比例來進行重組，提高效率。

　　第四，機制變革法。就是對企業內部或者系統內部進行體制機制的改革。重組不僅需要外部條件的改變，同樣需要對內部機制體制優化。企業通過股份制改造實現上市、社會或者事業單位改制等，都屬于這一類重組。

　　第五，管理和措施調整法。比如對不適應工作要求的管理層進行調整，啟用懂市場、會管理的企業家或職業經理人，對管理方法進行更新；或者出臺新的政策措施，調動各方積極性，促進企業規范高效運作。

　　在實際的重組過程中，還需要把握一些至關重要的原則：

　　第一是選擇恰當的時機。重組需要外界條件的支持，而外界條件是處于不斷變化之中，這需要選擇正確的時機。否則，重組機會可能稍縱即逝，不僅會導致成本大大提高，效果也可能適得其反。

　　第二是選擇恰當的合作對象。重組不是群眾運動，它涉及權利和資源的重新分配，是有實力有資源的對象之間的合作，合作對象的選擇關系到重組的成敗。無論是競爭對手還是戰略伙伴，重組中都需要默契地合作，推進重組的順利進行。

　　第三是堅持多贏的原則。重組會涉及多方主體的利益，而實施過程則應該是利益均分，實現共贏。比如某一原股東退出，債務人不能過分賴賬、債權人要適當讓步、要保護小股東的利益。各主體之間應該堅持共同協商，必要時共同妥協，各退一步，然后進一步做大蛋糕實現利益多贏。

　　第四是要依法，依市場規則，依公平正義原則辦事。重組涉及利益調整，絕不能搞損人不利己或損人利己的事。

　　第五是要適可而止，量力而行，防止出現解決一個危機卻引發了一個更大的危機。

　　世界是可以重組的。它是一種世界觀，一種哲學觀，也是一種方法論。重組引導我們擺脫困境，也可以幫助我們在金融危機以后抓住機遇，使我們的企業、我們的社會能夠更快發展。(本文為重慶市市長黃奇帆為《擴張的時代》一書所作的序)

來源：中國證券報