核心提示：我們為什么要跟著美國人轉呢？這樣我們也不要把美國作為借鑒對象，因為大家面臨的環境和經濟格局行業格局是不一樣的，不具有借鑒性。

“現在有些人把中國出現的這次跨境并購潮稱為‘第六次并購浪潮’，我不太認同這個提法。我覺得所謂的幾波并購潮是美國人提出來的，以美國為主導的，不是全球的。”沃特(中國)財務集團的創始人兼首席執行官張志浩說，“我們更應該說它是我們中國出現的‘第一次并購浪潮’�！�

張志浩曾在日本神田株式會社、財務咨詢公司McHaleGroup任職，2003年回國在上海創立了沃特(中國)財務集團，為中國企業提供專業海外上市及全方位融資服務，目前專注于中國企業跨境并購業務，是并購國際MAI的中國成員。

1.并購浪潮“雷聲大雨點小”

《21世紀》：你最早從何時開始接觸跨境并購的，做過哪些案例？

張志浩：中國真正市場經濟的時間不過20年，跨境并購的時間更短，也就是最近一年多的事情。去年開始到現在，跨境并購潮出現與我國和國際的宏觀經濟環境和產業格局密切相關。我國的傳統產業經過多年發展面臨調整和升級，要走技術化(高科技化)、品牌化的道路，在產業升級方面，我們需要國外的技術和品牌，這不同于前幾年需要的是國外的資金和市場。正是在這樣的環境下出現了跨境并購浪潮。2011年11月在廣州舉行的沃特金融峰會上，我提出跨境并購將成為接下來的一股潮流的判斷，當時很多人不理解都在問為什么。事實上，2012年這個趨勢很快就出現了。不過，我覺得這個浪潮目前是雷聲大雨點小。根據ChinaVenture統計，2012年全年只有229單跨境并購。不過有些交易因為沒有公告，可能沒有統計進去。

跨境并購不是傳統的投行業務，要求實際上非常高。我們是并購國際MAI的成員，網絡覆蓋很廣。目前涉入的行業包括消費品(含食品飲料)，醫藥行業，新能源和清潔技術，汽車零部件，資源類等等。做跨境并購不可能什么行業都做。

2.顧問缺失：很多交易壓根不該發生

《21世紀》：你們在這樣的交易中起什么作用？

張志浩：大多數時候我們是代表賣方，主要是歐洲和美國的企業，不過，我們特別希望能代表買方，代表中國的企業。

但大部分中國企業對并購中的顧問角色特別不理解，很多跨境并購交易中，中國方是沒有并購顧問的。這造成很多問題，有些案子明顯就虧了很多。

跨境并購對很多中國企業來說是個新課題新事物，但他們還不聘請并購顧問，坦率說，我是非常吃驚的。對這個現象，有人提了一個說法我個人非常認同，他說中國企業海外并購是要“交學費”還是要“交路費”。實際上，大多數中國企業愿意“交學費”，而不愿意“交路費”。這個“學費”交得非常不菲，也不愿意選擇“交路費”。中國企業要好好思考這個問題。

《21世紀》：現在有多大的比例沒有聘請并購顧問或者財務顧問？

張志浩：我們統計了2011年之前的交易，5000萬美元以下的交易，大約只有12%的企業聘請顧問；5000萬-1億美元的，大約48%聘請；1億美元-10億美元的，大約60%；10億美元以上的，80%聘請，還不是100%。

在現實中經常碰到這樣的現象。比如，交易金額1億美元，需要兩三百萬的顧問費，中國企業家會覺得這兩三百萬貴死了，他看不到你幫他減掉2000萬美元，8000萬美元就把交易談下來了。在買硬資產的時候，要付1億美元，中國企業家普遍不會覺得貴，但要為軟性服務付費時，因為看不見摸不著，他普遍覺得貴。這是阻礙中國企業在并購市場更好發揮的一個重要因素。我們觀察到，很多荒唐的交易背后都有顧問的缺失。

《21世紀》：你說的“荒唐”是指什么？指并購交易金額明顯超過并購標的實際價值，還是壓根不應該發生？

張志浩：很多時候是二者兼有之。有時是交易可以發生，但交易的金額很荒唐；有的交易中所犯的錯誤簡直不可理喻。

比如，前幾年臺灣的BenQ(明基)收購西門子手機業務，過了兩年又把這個業務賣掉了。這一進一出，損失了8億美元之多。BenQ的董事長后來在媒體上談到這次交易時說，我犯了兩個非常大的錯誤：一是不知道德國工會的勢力會這么強大，二是不知道西門子手機的庫存大部分都是老款手機。如此低級的錯誤！我注意到，這么大金額的一筆交易，BenQ居然沒有聘請任何一家投行做它的交易顧問。事實上，德國的工會一定是非常強勢的，這是一個歐洲市場的常識。他們進去之前肯定沒有與工會進行良好的溝通，而且，沒有做基本的盡職調查，有的話庫存情況肯定可以發現。

這個案例不是唯一的。在大陸也一直有不同的企業在犯同樣的錯誤。

3.中國需借鑒日本而不是美國的“并購潮”

《21世紀》：放寬視野來看，有一個說法，說是在過去100多年，全球大約有5波并購潮。現在這波算來是第六波了。據你看，現在這波并購潮與過去的相比有什么相同和不同。

張志浩：我不太認同五波并購潮的提法。所謂的幾波并購潮是美國人提出來的，以美國為主導的，不是全球的。不過，并購這個游戲還是美國人走得比較早，玩得比較熟，走在全球前列。尤其以并購維持增長，美國在這方面是全球領先的。在其他發達國家，并購的歷史實際上都不是特別長，歐洲、日本1980年代開始才比較多。私募股權基金崛起后，在企業管理中，開始出現通過并購來維持企業增長的商業模式，這也是最近二三十年的事情。所以，講并購的歷史，主要還是聯系美國并購的歷史。美國的經濟發展到一定階段出現了高度的整合，大多數行業出現了“二八法則”這樣的市場格局，而歐洲和日本的行業格局就相對比較分散。歐洲比如德國，至少有幾萬家家族企業，都是行業沒有高度整合的表現。

所以，我覺得我們不能把中國出現的這次跨境并購潮稱為“第六次并購浪潮”，更應該說，它是我們中國出現的“第一次并購浪潮”。

我們為什么要跟著美國人轉呢？這樣我們也不要把美國作為借鑒對象，因為大家面臨的環境和經濟格局行業格局是不一樣的，不具有借鑒性。

現在中國面臨的經濟態勢、匯率壓力、行業壓力等等，各方面跟1980-1990年代初的日本是相當接近的，日本那時候是大舉進軍美國和歐洲，收購了很多企業。甚至我們犯的很多錯誤，也與日本那時候犯的錯誤類似。所以，我覺得我們要借鑒日本。

日本的并購潮流有它自身的特點，與美國的那幾波橫向并購、杠桿收購不同，不能把它歸入五波并購潮的任何一個。與日本類似，中國的這波并購潮是由自身的產業需求所推動，而外部環境也契合(歐美受金融危機影響，資產價值比較低，也有產業轉移的需求)，外部環境和內部需求形成了現在仍在推進的并購浪潮。這是我對這波并購浪潮的整體看法。

《21世紀》：你剛才說這波并購潮甚至于犯的錯誤也與日本當年類似。你認為目前看并購潮中犯的錯誤主要在哪里？

張志浩：現在來看，阻礙中國企業跨境并購的最大問題有兩個，一是我們怎么去做交易，包括如何聘請顧問；二是怎么去整合。因為跨境并購不同于財務投資，并購了以后畢竟有一個戰略的協同效應問題，整合是不可避免的。這波跨境并購潮雷聲大雨點小的一個重要原因就是因為整合，很多企業因為預期到整合關口過不了，最后放棄了交易；也有不少企業，交易完成之后就不知道怎么辦了，在整合中犯了一系列錯誤，不過實際上這些錯誤在交易之前就已經在犯了。

當時日本企業也犯同樣的錯誤，也對交易后的整合付了很高的學費，很高的代價。比如，日本企業當年并購后覺得，我派我的團隊過去管理就可以了，這些團隊當然有留學經歷，英語流利，企業覺得派出去應該沒問題，但結果碰得鼻青臉腫。日本企業花了好幾年才意識到，日本文化和美國文化差異巨大，美國公司還是應該讓美國人去管。經過這個過程后，日本企業才開始用美國本地的管理層。中國企業現在也有這個問題，兩國企業犯的錯誤有很大相似性。

4.合格的中型并購顧問不超過10家

《21世紀》：你認為正確的并購邏輯應該是怎樣的？該如何實現？

張志浩：這個題目比較大，我簡單說一下吧。首先，企業要清楚進行跨境并購的目的是什么，不要為了交易而交易，戰略訴求要明確。不能說原來大名鼎鼎的公司現在遇到困境了不行了，我有能力就去把他買下來，有點李自成進城的感覺，這就是為了交易而交易，這個錯誤不能犯；第二，交易一定要借助于專業團隊。坦率地說，中國絕大多數企業是沒有獨立做跨境交易的能力的。有能力獨立做跨境交易的企業，不超過一個手掌。所以，絕大多數企業需要借助于中介機構的力量。從另一方面來看，市場上能夠提供跨境交易顧問服務的合格中介機構也不多，因為跨境并購畢竟是一個比較難的交易類型。

第三，必須把整合的問題提前考慮清楚。能否整合是決定交易是否要推進的重要因素，要把它作為最重要的一個環節來考量。在技術上，我提個國內機構都不熟的一個專業名詞，叫“營運盡調”。為什么提這個呢，因為跟交易有關。很多國內機構在做交易時，對財務盡調、法規盡調、商業盡調等等都非常熟。在做跨境并購時，除了這些，還要做營運盡調。營運盡調是對一個企業的內部管理、營運的盡職調查。它與商業盡調的區別在于，商業盡職調查的是企業的外延，如企業的市場地位、競爭力、上下游關系、客戶等等，它不會去理會企業的營運是怎么做的，不會管企業的流程管理、人力資源政策、員工激勵、企業文化訴求等等。做財務投資不需要營運盡調，但要收購一家企業，要把它納入你的管理體系中，被收購標的的營運管理、人力資源政策、IT系統、財務內控、工會關系、社區形象等等是怎么樣的，都是營運盡調要特別關注的內容。但是，由于國內很多企業缺乏跨境并購經驗，甚至缺乏并購經驗(第一個并購就是跨境并購)，對這些做法和概念都相當陌生。做營運盡調的目的就是為了整合，不做營運盡調，你根本不知道被收購企業可不可以被整合、整合的難度有多大，不知道整合當中會出現什么事情，對整合沒有預見。沒有預見的話，對交易本身就沒有貢獻。所以說，整合不是一個簡單的接管。

《21世紀》：你認為市場上合格的跨境交易顧問機構有多少？

張志浩：我說的中型市場，大型市場不算。中型市場上，不超過10家。有些在歐洲特別活躍的都沒有進入中國。

5.跨境整合：充分考慮“利益攸關方”

《21世紀》：你們作為顧問機構會介入整合嗎？

張志浩：會。我們提出了一個概念叫“跨境整合管理”(CIM)，并已經在美國組建了一個CIM團隊，由在美國資深的營運管理人員組成，他們都在上市公司做過幾十年的CEO、CFO或者COO。在歐洲也正在組建這樣的團隊。組建CIM團隊的出發點在于，整合是跨境并購的難點。

當企業做跨境并購時，CIM團隊(5-6人)會代表買方企業進駐被并購公司，進行整合的工作，正常情況下，3-5個月時間，整合做完了，再按照流程，把企業的日常管理移交給中國企業。如果企業需要，CIM團隊的人還可以在顧問委員會或監管委員會任職。安睡寶就是這樣。

整合不是個咨詢業務，企業需要的不是整合報告或者整合方案，而是執行。再完美的方案執行不了也沒有用，關鍵還是人，因為整合是需要人去做的。當初日本犯的錯誤也是在人的方面。

以GE為例。GE是典型的以并購驅動增長，做了很多并購案。GE的并購團隊是世界公認最強的，它的人員是內部的，不是外部的。當GE收購了一家企業之后，GE的并購團隊就進駐該企業，在企業擔當主要職務，不管是梳理不良資產還是把業務的要素合并在一起，通過幾個月時間進行整合，把企業管理理順。所以，行業內公認，GE擅長并購，但更擅長整合。

而我們中國企業往往缺乏強有力的整合團隊，有的企業試圖到市場上去招聘，招也招不到，中國就缺乏這樣的人才。所以，短期還需要借助國外的人才力量。

《21世紀》：有個說法是“全球并購，中國整合”，你認可嗎？

張志浩：這是我們在整合中容易犯的另一個錯誤，就是“以我為主”的錯誤，“全球并購，中國整合”就是這樣。實際上，我們國家是很缺乏在別人的地盤上解決問題的經驗的。比如，一旦我把一家德國公司買下來，很多企業就會認為，我收購了你，我是老板，你就該聽我的，就把國內的一些意識和做法帶過去。實際上，這對整合是很不利的。協同效應可以圍繞“中國整合”來做，而其實協同效應只是整合的一小部分，而不是全部。我們在整合時，要把所有的利益攸關方(stakeholder)都考慮進去，并且要上升到一個相當的高度。這個“利益攸關方”包括被收購企業的管理層、員工、客戶、供應商、工會、所在社區等，我們有沒有把利益攸關方置于一個相當的位置，立馬會在收購后反映出來。有些收購案后來出了問題，都是因為沒有考慮利益攸關方的立場所至。比如，收購后，工會開始罷工了，或者州議員跳出來指責會影響當地的利益了，這是不是由于事前沒有想到要做好這些人的溝通工作呢？所以，我覺得不能叫中國整合，雖然是中國利益但不能是中國整合，應該是“全球并購，全球整合”。