開弓沒有回頭箭，重慶鋼鐵邁上了“只許勝、不許敗”的重組路。

2012年5月30日，重慶鋼鐵百億重組方案閃亮登場，公司擬以3.14元/股向重鋼集團增發不超過19.96億股，再加不超過5.38億元收購重鋼集團預估值為198.34億元的資產及107.28億元負債，與此同時，重慶鋼鐵擬以不低于2.83元/股定向增發募集不超過22億元現金。

雖然當天二級市場股價應聲漲停，但重慶鋼鐵基本面不容樂觀。

在過去的2011年，重慶鋼鐵巨虧14.71億元，今年一季度再次報虧1.84億元，鑒于重慶鋼鐵會在環保搬遷中計提約23億元的固定資產減值，其2012年的業績壓力陡增。

“重慶鋼鐵的重組方案比較復雜，涉及國土資源部、環保部、鐵道部、發改委、證監會等多個部門審批，估計今年內能把這些程序走完都不錯了。”一位重慶券商人士說。

“注資+募資”齊頭并進

“收購資產與募集資金可以分為兩步走，但核心是注資這一塊，因為一旦不能完成對大股東資產的收購，重慶鋼鐵的運營決策程序將無比繁瑣。”重慶一位券商人士戲言。

上述說法的依據在于，重慶鋼鐵“無償使用”大股東資產的期限已經屆滿。

2008年末啟動環保搬遷前，重慶鋼鐵與重鋼集團之間并無關聯交易，但在環保搬遷過程當中，由于重慶鋼鐵無法籌集上百億的建設資金，重鋼集團承擔了新廠的投資和建設的主要工作，重慶鋼鐵僅參與了軋鋼等末端生產環節的投資和建設。而自2010年4月起，重慶鋼鐵逐步將分批建成投產的新廠區資產無償授權予重慶鋼鐵使用，而上述協議已于2012年3月31日屆滿。

顯而易見的是，如果本次資產注入失敗，重鋼集團方面不會再做“雷鋒”。公開資料顯示，重鋼集團在2011年末授權重慶鋼鐵使用的資產價值約167.6億元，重慶鋼鐵2011年應付的資產使用費為5.03億元，由于大股東授權無償使用，這5.03億元計入了營業外收入。

“如果重組失敗，重慶鋼鐵與大股東之間將產生數額龐大的關聯交易，上市公司的協調成本、管理成本都將大幅增加。”重慶鋼鐵董秘游曉安坦承。

股價或成為決定因素

對于重慶鋼鐵而言，本次重大資產重組是2012年甚至2013年的頭等大事。

本報記者掌握的情況是，重慶鋼鐵本次重大資產重組需要通過股東大會、重慶市國資委、國土資源部、環保部、鐵道部、發改委、證監會等多個部門的審批。

值得注意的是，重慶鋼鐵環保搬遷的新廠屬于“先斬后奏”，目前尚未拿到國家發改委的批文，但據一位接近重慶鋼鐵的人士透露，國家發改委的核準事宜正在按程序辦理之中，從廣東省湛江、武漢防城港鋼鐵基地項目建設獲批來看，重慶鋼鐵拿到批文的可能性非常大。

重慶券商人士持同樣的觀點，上述人士認為，重慶鋼鐵披露重組方案已經說明行政審批勝券在握，最難過的一關應該是股東大會，決定成敗在股價上面。

“關聯交易意味著將由中小股東決定重組方案的生死，可能有一個股價的悖論在里面，如果重慶鋼鐵二級市場股價上了4元/股甚至更高，中小股東極有可能把方案否決掉，另一方面，如果二級市場股價低于3.18元/股甚至2.83元/股，機構投資者對增發又不會感興趣。”上述重慶券商人士說。

15億元的政府補貼

“重慶鋼鐵2012年的業績及未來的業績承諾將影響股價走勢。”重慶券商人士說，由于大股東向上市公司輸血只能計入資本公積，所以重慶鋼鐵2012年業績很大程度上由政府補貼的數額決定。

公開資料顯示，截至2012年3月31日，重慶鋼鐵由于環保搬遷造成的固定資產減損額預計為23億元，重鋼集團將在本次重大資產重組當中用等額資產補足，更重要的是，大股東重鋼集團承諾，在本次重大資產重組方案通過股東大會后6個月內，為上市公司爭取到不少于15億元的政府補貼，若前述政府補貼或獲得的政府補貼少于15億元，重鋼集團將以現金或等值資產予以補足。

“重慶鋼鐵23億元的固定資產減值將進入損益表，雖然重鋼集團補足23億元資產，但只能進資本公積，按照目前的形勢來看，只有重慶市政府足額補貼15億元，重慶鋼鐵2012年才有可能實現盈利，而重慶鋼鐵一旦2012年持續虧損，2013年將被ST，屆時，重慶鋼鐵苦苦籌謀的重大資產重組可能又存在變數了。”上述重慶券商人士說。