一次為保殼的輸血行為，對上市公司卻似乎是不對等的買賣。

12月20日，美利紙業(yè)公告，公司擬將經營過程中的低效資產及負債與中衛(wèi)市興中實業(yè)有限公司將擁有的梁水園煤礦資產進行置換。其中，置入部分興中實業(yè)擁有的“中衛(wèi)市梁水園煤礦區(qū)中東部勘查區(qū)煤炭采礦權”（下稱“梁水園煤礦”），資產評估價值為34，347.75萬元；置出部分為評估后的部分流動資產86，844.95萬元、固定資產14，108.58萬元及負債66，600萬元。

不過，美利紙業(yè)此次置出的資產并非完整的虧損中的可經營性資產，而是可變現(xiàn)程度極高的應收、預付賬款和職工借款以及正在增值的存貨。

而擬置出的6.66億元債務，美利紙業(yè)的公告中提及“債權人為公司控股股東中冶紙業(yè)集團有限公司”，而未披露負債的詳細清單。

這意味著，當資產置換完成后，興中實業(yè)收回上述款項并變現(xiàn)存貨后可得現(xiàn)金將不低于8.68億元，若再把折舊后1.41億元的設備等固定資產變現(xiàn)，則納入囊中的現(xiàn)金額超過10億元。而其付出的代價則只有總成本1.6億元，評估值3.43億元且尚未獲得采礦權的煤礦資產，以及6.66億元債務。

即便是按照約定3個月未能拿到采礦權，以3.43億元現(xiàn)金賠償美利紙業(yè)，興中實業(yè)的獲利依然極為豐厚。而從興中實業(yè)截至2011年12月14日的總資產僅6190萬元，負債總額3190萬元，凈資產3000萬元，凈利潤0萬元的未經審計的財務指標來看，其3.43億元的現(xiàn)金賠償能力基本不存在。

美利紙業(yè)2010年虧損1.18億元，2011年1-9月虧損1.01億元。本次資產置換后，美利紙業(yè)的主營業(yè)務將增加“煤炭開采、銷售”。當日美利紙業(yè)漲停。

置出8.68億可變現(xiàn)資產

美利紙業(yè)此次擬進行資產置換的部分流動資產和固定資產賬面價值為9.95億元，評估市場價值為10.095億元，增值1413.95萬元，增值率1.42%。

其中，應收賬款為應收客戶的購紙款，評估基準日賬面余額為2.31億元，賬面凈值為2.31億元；預付賬款主要為預付的購草款和運費，評估基準日賬面余額為2.94億元，評估值為2.94億元；其他應收款主要為職工借款，調整后賬面余額為416.01萬元，賬面凈值為416.01萬元，三項累計共5.29億元。

從賬齡來看，均為1-3年期，其中2.31億元應收賬款，一年內、1-2年、2-3年期賬面價值分別為7384.98萬元、6658.52萬元和9080.52萬元；預收賬款分別為8688.90萬元、1.39億元和6820.67萬元；職工借款分別達277.07萬元、65.91萬元和73.03萬元。

評估報告強調，上述款項均未計提壞賬準備。這意味著，5.29億元債權變現(xiàn)能力極強。

存貨則包括原材料和庫存商品兩部分，評估值為1.11億元。產成品則主要為庫存，評估值為2.28億元。

經評估，存貨評估值合計為3.39億元，流動資產評估值合計為8.68億元。固定資產為美利紙業(yè)購置于1987年至2011年之間，現(xiàn)正常使用中的機器設備等設備類資產，共計2064項，賬面原值2.73億元，賬面凈額1.44億元，評估價值1.41億元。

評估報告披露，上述資產在評估基準日2011年9月30日，賬面價值為9.95億元，采用成本法評估出的市場價值為100，953.53萬元，增值率為1.42%。

6.66億元置出債務存疑

從上述評估來看，8.68億元的可變現(xiàn)流動資金以及1.41億元的機器設備按照評估值變現(xiàn)，其折損率較低。如扣除擬置出的6.66億元債務后，置出凈資產為34243.53萬元。但該筆6.66億元的債務，公告中只提及債權人為其控股股東中冶紙業(yè)集團，將轉移至興中實業(yè)外，并未披露構成清單。

財報顯示，截至今年9月底，美利紙業(yè)資產總額39.78億元，負債總額32.28億元，流動負債25.13億元，貨幣資金1.61億元，應收賬款3.58億元，其他應收款3043.94萬元；主營業(yè)務收入8.85億元，營業(yè)利潤虧損1.05億元。

值得注意的是，本次興中實業(yè)擬注入的梁水園煤礦采礦權還并未取得。梁水園煤礦的采礦權出讓底價為1.32億元，而興中實業(yè)取得的總成本預計1.6億元。但該采礦權的評估價值為3.43億元，增值1.83億元。

經評估，梁水園煤礦預計可利用資源儲量為4444.60萬噸，預計可采儲量為3157.28萬噸，生產規(guī)模為60萬噸/年，礦井服務年限預計為30年。

由于興中實業(yè)未取得梁水園煤礦采礦權證，雙方約定股東大會批準后3個月內未能辦理采礦權，則興中實業(yè)將以等額現(xiàn)金償還美利紙業(yè)置出資產價值。但截止到2011年12月14日，興中實業(yè)總資產為6190萬元，負債總額3190萬元，凈資產3000萬元，凈利為0。

而梁水園煤礦置入對于即將連續(xù)虧損兩年的美利紙業(yè)來說，并不能解其保殼的燃眉之急。

公告披露，美利紙業(yè)在取得該礦采礦權后，預計煤礦的建設期為26個月，試產期為12個月，預計2015年可以達到開采規(guī)模。也就是說，若其未能扭虧，美利紙業(yè)仍避免不了被ST。而實際上，早在2009年10月30日美利紙業(yè)就曾與中冶紙業(yè)集團籌劃重大資產重組事項，但在2009年12月1日中止。今年4月20日，美利紙業(yè)又再次因此停牌；但6月3日再次中止。