借殼上市資產恒通化工因歷史遺留問題，一眾股東被區別對待——小部分可換股實現退出、大部分將留在上市公司體外，這便是阻絆陽煤化工重組*ST東碳的糾紛之源。對此，*ST東碳屢屢調整重組方案，從陽煤化工現金收購恒通化工其余股東股權+*ST東碳未來吸收合并，到今次由陽煤集團出面直接全購恒通化工將其剝離出重組方案。

*ST東碳5月8日公告，再次調整重大資產出售及非公開發行股份購買資產方案。

明細來看，為確保重組的順利進行以及妥善處理好擬注入資產恒通化工歷史遺留的“內部職工股”問題，經陽煤集團與陽煤化工、齊魯一化協商并向公司及其他相關各方征詢意見，在維持本次重大資產重組總體方案不變的前提下，擬由陽煤集團收購陽煤化工持有的恒通化工9000.00萬股（持股比例為51.18%）、齊魯一化持有的恒通化工2002.867萬股（持股比例為11.39%）、恒通化工社會公眾股東（包含“內部職工股”股東和“自然人股”股東）持有的恒通化工3687.133萬股（持股比例為20.96%），將恒通化工完全從重組擬購資產的范圍中剝離，并由陽煤集團負責妥善解決恒通化工的“內部職工股”問題，從而徹底消除因恒通化工的“內部職工股”問題而可能給重組造成的影響。

這已不是恒通化工第一次阻絆*ST東碳的重組，也不是后者第一次嘗試調整方案解決糾紛。回溯歷史，2010年12月31日，*ST東碳發布重組預案，將向陽煤集團等相關股東發行股份購買其持有的陽煤化工100%股權及部分股東持有的陽煤化工下屬公司股權，即和順化工52%股權、正元化工60.78%股權、齊魯一化17.97%股權、恒通化工2.27%股權。

由于陽煤化工為控股型公司，主要生產經營業務由下屬控股子公司承擔，此次重組置入的實體其實是和順化工、齊魯一化等公司全部股權，以及恒通化工64.84%股權。

糾紛隱患由此埋下。查歷史淵源，恒通化工為一家于1993年以定向募集方式設立的股份有限公司，因歷史原因，恒通化工目前有3287.133萬股性質為“內部職工股”，并曾允許在山東企業產權交易所掛牌轉讓的股份，占恒通化工總股本的18.692%，所涉及的持股人數較多。而該部分股東并未出現在增發對象中，故將無緣于此次重組，即無法換股成未來*ST東碳新增股份以實現上市退出。

據公告披露，恒通化工曾有意申請其股票上市，有許多持有恒通化工“內部職工股”的持股人對恒通化工上市擁有較高的心理預期。但是，如果本次重組順利實施，恒通化工將成為*ST東碳控股的下屬子企業，單獨上市的可能性將大大降低。

據原始方案，僅有瞿亮一人所持恒通化工2.27%股權納入了*ST東碳的增發計劃，其余諸位原始股東們因此表示強烈不滿，并屢屢上訴至證監會。

由此，2011年11月，*ST東碳公告，第一次調整重組方案，提出陽煤化工擬在本次重組推進過程中以現金方式對恒通化工的“內部職工股”進行一次公開收購，對于未能完成收購的剩余恒通化工的“內部職工股”，則擬由公司在重組實施完成后且條件成熟時啟動對恒通化工進行吸收合并之法律程序。